令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。
在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。
另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……
王宗尧,李昕岳,杜奕衡,雨侨,魏玉海,石咏莉,谷尚蔚,裴殷
朴施妍,崔显旭,李元郑,金镀我,许元西,朴智永,具慈健,金建,姜律
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杰森·米切尔,雅各布·拉提摩尔,艾利克斯·希伯特,尤隆达·罗斯,蒂凡尼·布恩,理查德·甘特,罗南多·博伊斯,Ntare Guma Mbaho Mwine,Barton Fitzpatrick,Shamon Brown Jr.,Michael Epps,Birgundi Baker,LaDonna Tittle,Tyla Abercrumbie,David Alan Anderson,Cedric Young
刘嘉玲,何超莲,惠英红,郭采洁,李少红,胡杏儿,屈楚萧
